기업 총수 등 지배주주와 일반주주 사이 이해상충을 막기 위해 집중투표제 의무화, 3% 초과 지분 의결권 제한 등의 내용을 담은 법안이 발의됐다.

오기형 의원(더불어민주당·서울도봉을), 차규근 의원(조국혁신당·비례대표)은 기업지배구조 정상화를 위한 상법 개정안을 공동 대표발의했다고 12일 밝혔다.

두 의원은 한국 주식 저평가를 뜻하는 코리아 디스카운트 이유로 우리나라 회사가 지닌 불투명한 지배구조 문제를 꼽았다. 지배주주와 일반주주 사이 이해상충이 효율적으로 통제되지 못하고 있다는 진단이다.

오 의원은 "2015년 삼성 경영권 승계를 위한 제일모직과 구 삼성물산의 부당합병 사례, 2020~2021년 LG화학의 LG엔솔 물적분할과 별도상장 사례 등이 대표적인 이해상충 사례"라고 지적했다.

국회는 이러한 문제들을 해소하기 위해 2020년 12월 상법을 개정했지만 여전히 시장에서 현행 상법상 규제들을 우회하려는 시도들이 계속되고 있다고 두 의원은 보고 있다.

차 의원은 "한샘의 경우 2021년 10월 28일에 그해 12월 8일 주주총회 소집을 하기 위한 이사회결의를 공시했다"며 "주주제안권 행사를 위한 기한인 주주총회 전 42일을 하루 넘겨 주주총회일 41일 전에 주주총회 개최를 알려 소수주주가 주주제안권을 행사할 수 없게 했다"고 말했다.

이어 "사조산업 역시 2021년 현행법상 사외이사인 감사위원을 선임할 때 개인별로 3% 를 초과하는 지분에 대해 의결권이 제한되는 점을 피하기 위해 계열사 간 지분 분산과 주식대차거래를 통한 지분 쪼개기 수법을 동원했다"고 말했다.

오 의원과 차 의원이 내놓은 상법 개정안은 대규모 상장회사에 관하여 집중투표제를 의무화하는 방안과 대규모 상장회사 감사위원 전원 분리선출 등 내용을 담았다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 주주 의결권을 이사 수만큼 부여하는 제도다. 이사를 5명 뽑는다면 1주를 가진 주주가 행사할 수 있는 의결권은 5주가 된다.

자산 총액이 명목 국내총생산액(GDP)의 0.5% 이상인 기업을 뜻하는 상호출자제한기업집단 규모 상장회사가 분할하거나 계열회사에 준하는 회사와 합병 등을 할 때 최대주주·특수관계인 합산 3% 초과 지분 의결권을 제한하는 방안도 담겼다.

지난 5월 기준 상출집단은 적용을 위한 자산 기준선은 10조4000억원이다. 이 기준에 따르면 상출집단 수는 48개다.

주총 소집통지 기한은 현행 2주전에서 4주전으로 확대한다. 임시주총에 한해 주총 3주 전까지 주주제안을 할 수 있게 유연화한다..

주주가 다른 주주가 받을 수 있는 이익을 침해하지 않을 의무를 법률에 명시하는 조항도 포함했다.

오기형 의원은 "코리아 디스카운트 해소를 위해 가장 필요한 일 가운데 하나가 기업지배구조 개선"이라며 "개정안은 지배주주와 일반주주들 사이 이해상충을 효율적으로 통제하는 데에 주안점을 뒀다"고 말했다.

이번 개정안엔 오기형, 차규근 의원 외 30명의 의원이 발의에 참여했다.