2019년 DLF 사태, 라임, 옵티머스 등 사모펀드 부실 피해. 책임은 운용사뿐만 아니다. 원금손실 가능성이 큰 위험상품을 안전한 투자상품으로 둔갑시켜 판매한 대형금융기관도 책임을 피할 수 없다.

이 과정에서 금융지주회사는 은행, 증권사를 지배할 수 있는 권한을 행사하면서도 권한에 맞게 내부통제의 역할과 소비자에 대한 책임을 다하지 않았다는 비판을 받고 있다.

참여연대 경제금융센터가 16일 느티나무홀에서 '사모펀드 피해 재발 방지를 위한 금융지주회사 책임 강화 모색' 토론회를 개최했다.

국회 정무위 민병덕·오기형·이정문(더불어민주당)·배진교(정의당) 의원과 금융정의연대, 민변 민생경제위원회, 금융산업노조, 전국사무금융서비스노조 등이 참여했다.

토론회는 금융기관 내부통제 의무를 방기한 금융지주사 체계의 문제점이 도마에 올랐다. 

발제를 맡은 금융정의연대 김득의 상임대표는 금융지주사 체계의 문제점으로 포괄적인 권한에 비해 부당 영향력 행사에 대한 제재는 미비하다고 비판했다.

그는 "금융지주사는 대통령령이 정하는 업무를 제외하고는 영리를 목적으로 하는 다른 업무를 영위할 수 없도록 규정돼 있다"며 "이를 거꾸로 해석하면 이익을 취할 목적이 명확히 밝혀지지 않는다면 대통령령에서 정한 업무 외에도 별도로 관여할 수 있어 은행의 이익에 반하는 행위를 해도 용인하는 근거로 활용된다"고 지적했다.

김 대표는 금융지주사 최고경영자가 비공식적인 절차와 지배권 행사를 통해 자회사의 의사결정과 사업집행에 영향을 미치더라도 그에 합당한 책임을 물을 수 없다는 것이 문제라고 비판했다.

이같은 문제를 해결하기 위해 금융지주회사법 제15조 '영리를 목적으로 한' 부분을 삭제하고, 은행법 제35조의4를 개정해 은행의 이익에 반하는 의사결정을 고의로 실행한 것에 대해서도 강력히 제재할 수 있어야 한다고 주장했다.

그는 "자회사에 대한 경영관리 절차 제도화, 금융지주사의 행위에 책임을 지도록 해야한다"고 말했다.

금융지주사 회장 임기와 선출 방식의 문제점도 지적했다. 김 대표는 "금융지주사 이사회가 대표이사 견제 기능을 제대로 발휘하지 못하는 상황에서 대표이사 후보 추천을 이사회에 모두 위임하는 것은 회장 임명의 객관성과 공정성을 약화시키는 주요한 요인"이라고 말했다.

대표이사 연임에 제한이 없고 금융지주사의 회장이 재임기간 동안 연임을 대비, 단기 실적주의와 각종 인사·청탁에 관여할 유인을 제공해 자신에게 반대하는 세력을 축출하기 위해 권한을 악용하는 점도 문제점으로 꼽았다.

그는 "임원후보추천위원회를 노사전문가 집단으로 구성된 특별기구로 구성해 구성원을 다양화해야 한다"고 대안을 제시했다. 집중투표제 의무화로 소수주주를 대변할 수 있는 이사를 선출할 수 있도록 해야 한다는 의견을 제시했다.

3연임 제한 규정(3연임시 주총 2/3 특별결의)과 최고경영자(금융지주회장, 은행장)가 채용비리 등 기소때  임직원처럼 업무배제 조항을 신설해야 한다고 주장했다.

두번째 발제를 맡은 권호현 변호사는 금융지주사 이사회 운영의 문제점을 지적했다.

권호현 변호사는 "5대 금융지주와 6대 은행의 이사회내 사외이사 비중이 평균 67.3%에 달하는 등 금융기관의 사외이사 제도가 형식적으로는 정착된 것으로 보인다"며 "하지만 이사회 결의안건(3273건) 가운데 97.2%(3180)가 사소한 반대의견도 없이 원안대로 의결됐다"고 말했다.

특히 "11개 금융기관 이사진들이 금융소비자 보호를 위한 의견을 거의 개진하지 않는 등 거수기 역할을 하고 있는 것은 아닌지 우려된다"고 말했다.

금융지주사의 지배구조와 관련해서 권호현 변호사는 "사외이사추천위원회에 금융지주사 회장과 은행장 등이 배제되긴 하지만 사외이사의 활동과 선임과정이 완전히 독립적이라고 보기 어렵다"며 "실질적인 사외이사 결정권이 은행장이나 금융지주사 회장에게 있는 것으로 사료된다"고 덧붙였다.

그는 "금융지주사 이사회의 문제점을 개선하기 위해서는 근로자위원 대표나 노동조합이 복수로 추천한 후보 가운데 1인이 반드시 사외이사로 선임되도록 하는 방안과 이들이 추천한 위원 1인이 감사위원으로 선임되도록 하는 방안이 강구돼야 한다"고 말했다.

금융 소비자보호를 위한 금융감독 체계 개선의 목소리도 나왔다.

"금융정책을 주관하는 금융위원회는 금융소비자 보호나 사전·사후 규제에 소홀할 수밖에 없다. 금융감독원도 역시 금융소비자 보호보다는 금융사의 건전성을 지도·감독하는 데 업무의 우선순위를 두고 있다. 금융소비자 보호 기능을 담당할 부처(금융소비자보호청)가 분리돼 상호견제할 필요가 있다."

권 변호사는 "오는 25일 시행 예정인 금융소비자보호법 역시 금융기관의 적합·적정성 원칙 위반에 따른 금융분쟁 발생 시에는 금융기관으로의 입증책임 전환 규정이 적용되지 않고 과징금 부과 대상에서도 제외돼 있다"며 "소액의 대규모 피해구제에 실효성이 없을 것으로 보여 개선이 필요하다"고 말했다.

토론을 맡은 이상훈 금융경제소장도 '권한과 책임의 괴리문제'가 발생하고 있다고 진단했다.

그는 "2011년 이후 금융지주사들이 매트릭스 조직체계까지 도입, 내부통제 위험 관리는 개별 금융사가 아닌 전체 금융그룹단위에서 관리할 필요가 높아졌다"며 "금융지주사 회장의 권한은 강화됐지만 법적 책임은 모호하다"고 지적했다.

금융지주사 회장이 자신에게 유리한 인사들로 구성된 추천절차를 통해 장기연임을 도모하고 있다고 지적했다. 이 소장은 "이사 중 일부가 기존 이사회의 영향에서 벗어나 선임되는 절차를 마련해야 한다"고 강조했다. 임원추천위원회의 구성을 다양화해야 한다는 것이다.

이상훈 소장은 "임추위는 이사 이외에 과반수를 외부인사로 구성해야 한다"며 "외부인사로는 노조, 우리사주조합이 추천하거나 금융소비자단체를 필수적으로 포함시켜야 한다"고 주장했다.

두번째 토론을 맡은 민변 민생경제위원회 서성민 변호사는 조목조목 문제점을 짚었다.

그는 금융지주사가 계열 은행의 이익에 반하는 부당한 영향력을 행사하는 것을 방지하기 위해 금융지주회사법 제15조상 '영리를 목적'과 은행법 제35조의4 '개인의 이익을 취할 목적' 부분을 삭제해야 한다고 말했다.

서성민 변호사는 근로자추천이사제에 대해서도 "사외이사 선임시 근로자위원대표나 노동조합 추천 후보외 금융소비자 단체를 포함시키고, 공익이사의 자격요건에 구체적 대안이 마련돼야 한다"고 말했다. 

이시연 한국금융연구원 연구위원은 "부적격 이사의 연임제한이나 해임은 주주의 의결권 행사 사항이므로 최대·주요주주(연기금 및 기관투자자)의 주주행동 강화가 중요한 역할을 할 수 있다"는 관점을 제시했다.

그는 "지주회사에서 자회사로의 영향력 행사 경로를 투명하게 하는 것만큼 지주회사 내부 의사결정 체계의 투명성도 함께 강화돼야 한다"고 강조했다.

이 연구위원은 "근로자이사제도를 운영하고 있는 것으로 언급되는 유럽국가 대부분은 이중이사회(경영·감독이사회 분리)를 두고 있다"며 "경영과 감독이 통합된 단일이사회라도 미국과 같이 독립적 사외이사의 풀(pool)이 넓으면 감독기능이 작동할 수 있지만 한국에서는 단일이사회의 한계에 노출돼 있고, 회사법 체계와의 부조화 가능성도 선결돼야 할 것"이라고 말했다.

이성복 자본시장연구원 연구위원은 지난해 진행된 8개 은행지주사의 그룹 내부통제체계 실태 조사TF 작업에서 발견된 문제점과 해외사례를 공유했다.

은행감독바젤위원회(BCBS)는 은행(지주회사 포함)의 내부통제는 1차-현업부서, 2차-위험관리·준법감시, 3차-내부감사 등 '삼선방어체계'를 권고하고 있다.

해외 주요 은행지주회사인 씨티그룹, 골드만삭스그룹, 맥쿼리그룹, UBS그룹의 내부통제체계 역시 이에 기반하고 있다.

하지만 한국은 내부통제관련 규정이나 연차보고서는 이에 대한 언급을 찾아보기 어렵다고 비판했다.

이성복 연구위원은 "삼선방어체계가 잘 작동하려면 내부통제와 관련해 그룹차원의 수평적, 수직적 정보공유와 의사소통이 필요하다는 점도 강조했다.

이 연구위원은 "은행지주사와 자회사 내에서 실질적 의사결정 주체가 개별 자회사에서 은행지주회사로 점차 이동하고 있는 것으로 보이나 은행지주사는 그룹차원의 내부통제활동에는 소극적"이라고 평가했다.

그는 "은행지주사의 이사회와 경영진이 자회사의 내부통제 실패에 대해 책임을 지는 것이 권한과 책임의 균형 측면에서 마땅하다"고 말했다. ⓒ 세이프타임즈